SAFE - 1등 주주 관리 서비스, ZUZU

마지막 업데이트: 2022년 7월 20일 | 0개 댓글
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SAFE 투자의 요건1. 회사가 계약 당사자가 되어야 함2. 주주 전원의 동의를 받아야 함3. SAFE 투자 체결 후, 자본금 변동이 생기는 상황에서 해당 계약 당사자에게 고지해야 함

KDI 공공투자관리센터

민간투자사업이란 전통적으로 정부예산으로 건설·운영하여 온 도로, 항만, 철도, 학교, 환경시설 등 사회기반시설에 대한 민간의 투자를 촉진하여 창의적이고 효율적인 사회기반시설의 확충·운영을 도모함으로써 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 추진하는 사업입니다.

우리나라는 1994년 8월 「사회간접자본시설에 대한 민자유치촉진법」 제정을 계기로 사회기반시설의 건설·운영에 민간투자방식이 도입되었으며, 1998년 12월 「사회간접자본시설에 대한 민간투자법」으로 전면 개정되면서 많은 사업들이 민간투자방식으로 추진되었습니다. 2005년에는 「사회기반시설에 대한 민간 투자법」으로 개정하여 그동안 추진해 오던 수익형 민간투자사업(BTO) 방식뿐만 아니라 임대형 민간투자사업(BTL) 방식도 도입함으로써, 민간투자사업에 대한 참여의 폭이 넓어지고 참여기회도 다양하게 확대되고 있습니다.

「사회기반시설에 대한 민간투자법」은 대상사업의 검토, 사업타당성의 분석, 사업계획의 평가 등 민간투자사업과 관련한 지원업무를 종합적으로 수행하기 위하여 한국개발연구원의 부설로 “사회기반시설에 대한 공공투자관리센터(“공공투자관리센터”로 약칭)를 설립하고 다음과 같은 업무를 수행토록 규정합니다. (법 제23조 및 동법시행령 제20조)

민간투자사업기본계획의 수립과 관련된 업무의 지원

시설사업기본계획의 수립과 관련된 업무의 지원

사업계획의 검토 평가 실시협약 체결 등 사업시행자 지정과 관련된 업무의 지원

민간부분의 사업제안에 대한 검토 평가

민간투자사업관련 인 허가 등 신청업무의 대행

외국인 민간투자자를 위한 투자상담 및 SAFE - 1등 주주 관리 서비스, ZUZU 민간투자사업에 대한 외자유치활동의 지원

민간투자대상사업의 검토 및 타당성 분석

민간투자사업 추진 관련 교육프로그램 개발 및 운영

민간투자제도의 개선 및 관련분야 연구

민간투자대상사업의 발굴과 관련된 업무의 지원

사업추진 방식은 크게 수익형(BTO, BOT, BOO)과 임대형(BTL) 방식으로 구분

시설의 준공과 동시에 해당 시설의 소유권이 국가 또는 지방자치단체에 귀속되며, 사업시행자에게 일정기간의 시설관리운영권을 인정하는 방식 입니다.
BTO 방식에는 사업별 특성에 따라 투자위험을 전적으로 사업시행자가 부담하는 형태(일반적 BTO 사업)와 주무관청과 사업시행자가 분담하는 형태(위험분담형 BTO 사업)가 있습니다.

시설의 준공 후 일정기간 동안 사업시행자에게 해당 시설의 소유권이 인정되며 그 기간이 만료되면 시설소유권이 국가 또는 지방자치단체에 귀속되는 방식 입니다.

건설의 준공과 동시에 사업시행자에게 해당 시설의 소유권이 인정되는 방식 입니다.

시설의 준공과 동시에 해당 시설의 소유권이 국가 또는 지방자치단체에 귀속되며, 사업시행자에게 일정기간의 시설관리운영권을 인정하되, 그 시설을 국가 또는 지방자치단체 등이 협약에서 정한 기간 동안 임차하여 사용·수익하는 방식 입니다.

투자 방식

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새로운 투자 방식, SAFE

SAFE 투자에 대한 기본적인 개념이 궁금하다면 이 글을 먼저 읽어보세요!

SAFE, 언제부터 주목받았을까?

2020년, 한국에서는 SAFE 투자 방식의 효용에 공감하고 본격적으로 도입하려는 움직임이 시작됐어요. 해당 연도에 개정된 [벤처투자 촉진에 관한 법률과 시행규칙(이하 벤촉법)]에서는 SAFE와 관련한 내용이 명시되었죠.

개정된 벤촉법에 따르면 SAFE 투자는 투자금을 일단 지급하고 후속 투자 가치평가에 연동되어 지분이 확정되는 것으로, 3가지 요건이 있어요.

SAFE 투자의 요건

1. 회사가 계약 당사자가 되어야 함

2. 주주 전원의 동의를 받아야 함

3. SAFE 투자 체결 후, 자본금 변동이 생기는 상황에서 해당 계약 당사자에게 고지해야 함

SAFE 투자가 언급된 벤촉법 조항

벤촉법에서 SAFE 투자가 어떻게 언급되고 있는지, 구체적으로 SAFE - 1등 주주 관리 서비스, ZUZU 조항들을 아래에 가져와 봤어요.

[벤처투자 촉진에 관한 법률]

“투자” 란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.

라. 투자 금액의 상환 만기일이 없고 이자가 발생하지 아니하는 계약으로서 중소벤처기업부령으로 정하는 요건을 충족하는 조건부지분인수계약을 통한 지분 인수

[벤처투자 촉진에 관한 법률 시행규칙]

제3조(조건부지분인수계약의 요건) 법 제2조제1호라목에서 “중소벤처기업부령으로 정하는 요건”이란 다음 각호의 요건을 말한다.

  1. 투자 금액이 먼저 지급된 후 후속 투자에서 결정된 기업가치 평가와 연동하여 지분이 확정될 것
  2. 조건부지분인수계약에 따른 투자를 받는 회사가 조건부지분인수계약의 당사자가 되고, 그 계약에 대해 주주 전원의 동의를 받을 것
  3. 조건부지분인수계약을 통해 투자를 받은 회사가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우 SAFE - 1등 주주 관리 서비스, ZUZU 조건부지분인수계약이 체결된 사실을 해당 계약의 상대방에게 문서로 고지할 것

SAFE 투자 유치 후 겪을 수 있는 3가지 상황

SAFE 투자는 구체적인 사례를 통해 이해하면 좋은데요. 회사를 설립하고, 초창기에 SAFE 투자로 1억을 받았을 경우를 예로 들어볼게요.

SAFE 투자 조건(예시)
  1. 연동 후속투자 조건
  • 투자 전 기업가치(pre-money value) 100억 이상 AND
  • 투자금은 10억 이상
  1. 할인율(discount rate) : 30%
  2. 가치 한도(valuation cap) : 200억

상황1. 신주 발행 불가능

이 경우 투자금이 5억, 투자 전 기업가치(pre-money value)도 50억이기 때문에 연동 후속투자 조건에 미치지 못해요. 따라서 SAFE 투자자에게 신주 발행을 할 수 없어요.

상황2. 신주 발행 가능

투자금 30억, 투자 전 기업가치(pre-money value) 50억은 연동 후속투자 조건에 해당해요. 따라서 이 후속투자 조건에 맞추어, SAFE 투자자에게 신주 발행을 해야 해요.

SAFE 투자자에게 발행될 신주의 조건
  • 1주당 105,000원(1주당 발행가액 150,000원에 할인율 30% 적용)
  • 발행주식수: 투자금 1억에 대한 952주

상황3. 신주 발행 가능, 기업 가치 한도 적용

투자금 50억, 투자 전 기업가치(pre-money value) 250억이므로 연동 후속투자 조건에 해당해요. 따라서 이 후속투자 조건에 맞추어, SAFE 투자자에게 신주 발행을 해야 해요.

SAFE 투자자에게 발행될 신주의 조건
  • 1주당 140,000원 1주당 발행가액 200,000원에 할인율 30% 적용(기업 가치 한도인 200억 기준으로 산정)
  • 발행주식수: 투자금 1억에 대한 714주

한계와 주의점

앞서 살펴본 대로, 기업가치는 실제 성과가 나오는 시점에 평가하기로 하고 빠르게 자본을 조달받는 것이 SAFE 투자의 핵심이죠. 하지만 그 취지를 완벽하게 실현하기는 아직 어려워요. 왜 그럴까요?

외부 투자자는 고지 받기 전까지 알 수가 없어요

SAFE 투자는 벤촉법에서는 명시돼 있지만 상법이나 상업등기법에서 별도로 규정하고 있지 않아서 공시하기도 어려운 문제도 있죠. 따라서 초기 투자금은 분명히 들어와 있는데, 후속 투자가 들어오기 전까지는 알 수 없게 마치 잠수함처럼 숨어있는 상태에 있어요.

예를 들어 전환상환우선주(RCPS) 투자를 받았을 경우, 회사는 자본금 변동에 따라 등기해야 하기에, 그 발행 내역이 기록되고 종류주식의 내용도 법인 등기부등본을 통해 외부에 공시가 되죠. 따라서 외부 이해관계자가 누구라도 등기부등본을 발급받아서 전환상환우선주(RCPS) 기존 투자 내역을 파악할 수 있어요.

하지만 SAFE 투자의 경우, 위의 사례에서처럼 후속 연동 투자 조건에 연동되어 신주를 발행하기 전까지는 외부에서 투자 사실을 알 수 없어요.

이러한 문제를 보완하기 위해 벤촉법에는 후속 투자자에 대한 SAFE 투자 고지 의무를 요건으로 두고 있어요. SAFE 투자를 받은 뒤, 회사의 자본금에 변동이 생기는 계약을 체결한다면 계약 상대방에게 해당 사실을 알려야 해요. 만약 이를 어긴다면 요건 불충족으로 더 이상 SAFE 투자가 아니게 되어요.

상법상 권리가 아니라, 계약상 권리예요

SAFE 투자는 신주 발행에 대한 상법상 권리를 취득하는 것이 아니라, 당사자 간의 계약이에요. 따라서 후속 연동 투자가 있어서 신주 발행을 해줘야 계약이 끝까지 이행 되는거죠. 회사가 이를 이행하지 않는다고 해도 법원에 소를 제기해서 주주의 권리를 인정해달라고 할 수 없어요. 다만 계약 위반으로 위약벌이나 위약금의 형식으로 다툴 수 있을 뿐이에요.

후속 투자가 없다면 아무것도 아닌 계약이 될 수 있어요

조건에 맞는 후속 투자가 생겼을 때 할인율, 가치 한도에 따라 산정하여 신주를 발행하는 것이 SAFE 투자 방식이에요. 이 말인즉, 후속 투자가 없다면 신주 발행 없이 계약이 공중분해될 수도 있어요.

그럼에도 불구하고

복잡한 투자계약 절차를 생략하고 신속하게 운영 자금을 확보할 수 있는 SAFE 투자는 빠른 자금 확보가 중요한 초기 스타트업에게 큰 도움이 될 수 있는 투자 방식이에요.

기업 가치 산정이 어려운 초기 스타트업이 기업 가치 협상 과정에서 겪을 난항을 최소화할 수 있는 방식이기도 하죠.

구체적인 규정을 통해 상법상 권리를 마련하고, 업계에서도 지속적인 관심을 가진다면 SAFE 투자는 초기 스타트업의 생존과 성장에 큰 도움을 주는 투자 방식으로 자리 잡을 것으로 보여요.

ZUZU에서 스타트업 생태계 내의 많은 분들이 함께 성장할 수 있도록 콘텐츠로도 도움을 드리고 있어요. 여러 문제를 해결하려는 수많은 스타트업들의 도전이 더 나은 사회를 만드는 데 기여한다고 확신합니다.

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이 시기에 흔히 분산투자(자산 간 분산, 지리적 분산, 또는 리스크 팩터별 분산 등)를 추구하시는 분들 또한 힘든 시기를 보내셨을 것입니다. 최근의 시장 하락 시기에 다양한 자산들의 상관성이 증가함에 따라 분산투자 전략은 예전만큼 매력적이게 보이진 않을 수 있습니다.

그렇다면, 우리는 이대로 분산투자 전략이 쓸모없다는 결론을 내려야 할까요?

투자에 대해 조금이라도 공부를 하거나, 책을 보신 분들은 분산투자의 중요성에 대해 다들 아실 겁니다. 이러한 SAFE - 1등 주주 관리 서비스, ZUZU 분산투자는 사실 역사가 꽤나 오래된 투자 이론입니다. 1952년 시카고대학에서 한 학생의 논문 심사가 이루어지고 있었습니다. 처음 보는 그 학생의 논문 스타일에 다른 교수분들은 의아한 표정으로 학생과 논문들을 번갈아 쳐다보았습니다. 경제학도 아니고, 수학도 아닌 것이. 이것이 도대체 어떤 논문인지 구분이 안되는 그 논문은 바로 1990년 노벨경제학상을 받은 헤리 마코위츠의 포트폴리오 이론입니다. 사실 이 논문이 나오기 전에도 "계란을 한 바구니에 담지 마라"라는 주식 격언이 있었습니다. 마코위츠의 포트폴리오 이론은 이러한 격언들의 내용을 수학적으로 분석하여 왜 분산투자를 해야 하는지에 대한 해답을 제시하였습니다.

주식시장에 다양한 격언들 중에 "공짜 점심은 없다"라는 말이 있습니다. 이는 리스크가 없는 것에 리턴도 없다는 뜻이고, High Risk, High return으로 대표되는 말입니다. 이러한 투자시장에서 분산투자는 때로는 "공짜 점심"을 취할 수 있는 유일한 전략이라는 말을 합니다. 많은 SAFE - 1등 주주 관리 서비스, ZUZU 시장 참가자들은 분산투자(자산별 분산, 지리적 분산 등)를 통해 좀 더 낮은 수준의 리스크에서 상대적으로 높은 수익을 낼 수 있다고 믿었고, 또한 이러한 사실은 많은 논문 및 실증분석에서 증명되었습니다. 최근 유튜브나 다양한 매체에서 많이 언급되는 레이달리오의 "All weather portfolio"도 결국엔 이러한 분산투자를 활용한 전략의 대표주자라고 볼 수 있죠, 실제로 미국 시장에서 백테스트를 통해 본다면 All weather portfolio는 순수 주식 100%의 투자에 비해 약간의 수익률 감소와 엄청난 위험률 감소를 보여주었습니다. (아래 표 참고, Portfolio 1: All weather portfolio / Portfolio 2: 주식100%)

KDI 경제정보센터

펀드(fund)란 여러 투자자가 함께 돈을 모아 만드는 투자용 뭉칫돈이다. 주식·채권·부동산이나 금ㆍ석유ㆍ곡물ㆍ광물 같은 상품은 수시로 시세가 변하므로 거액을 모아 투자하면 유리한데, 그런 투자 용도로 조성한다.

펀드 투자는 펀드를 만들어 투자하는 투자 방식이다. 우리나라를 포함해 세계 주요국에서 두루 성행하고 있다. 보통 투자전문회사가 펀드 투자 계획을 만들어 투자자를 모집하고, 투자자가 그 계획에 동의해 돈을 맡기면 펀드를 만들어 투자를 대행하고, 투자 성과를 투자자에게 나눠주는 대신 운용 보수를 받는 식으로 한다.

흔히 투자자가 손수 투자대상을 골라 직접 투자하는 것은 ‘직접투자’, 투자자가 전문가에게 투자를 대행시키는 것은 ‘간접투자’라 하는데, 펀드 투자는 전형적인 간접투자다.

우리나라에서는 2009년 1월 현재 ‘간접투자자산운용업법’(間接投資資産運用業法)에 따라 금융감독당국의 인가를 받은 자산운용회사가 펀드를 만든다.

‘간접투자자산운용업법 ’은 2004년 1월부터 시행되어 우리나라에서 이뤄지는 펀드 투자 비즈니스 전반을 규제하고 있는 데, 올해 2월 4일부터 시행되는 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률(약칭 자통법)’에 통합되어 사라진다. 즉, 올해 2월 4일부터는 ‘자통법’이 간접투자자산운용업법을 대신하게 된다.

일단 1월 현재를 기준으로 설명하면, ‘간접투자자산운용업법’에서 말하는 ‘간접투자자산’이란 간접투자를 위해 모은 돈( 자산 혹은 재산)이다. 곧 펀드 재산(자산)을 가리킨다. ‘운용’(運用)이란 펀드 자산을 굴려 투자하는 일, ‘운용업’은 펀드 운용 사업 곧 펀드 운용업(투자업) 내지 자산 운용업(자산투자업)을 가리킨다. 뜻풀이를 해 보면 ‘간접투자자산운용업법’이란 곧 펀드 운용 비즈니스를 규율하는 법이라는 걸 알 수 있다.

펀드를 만드는 자산운용회사는 상법상 주식회사 형태로 일정 규모 이상의 자본금(100억원 이상)과 규정된 전문인력을 확보하고 금융감독당국의 허가를 받아 운영하는 펀드 운용(투자) 전문 금융회사다.

통칭은 자산운용회사지만 회사명은 두 종류다. 하나는 미래에셋자산운용(주식회사), 우리자산운용(주식회사)과 같은 ‘△△자산운용회사’, 다른 하나는 삼성투자신탁운용(주식회사), 미래에셋투자신탁운용(주식회사)과 같은 ‘△△투자신탁운용회사’다. 이렇게 두 가지 회사명이 섞여 있는 이유가 뭘까?

예전엔 ‘투자신탁운용회사’가 지금의 펀드에 해당하는 금융상품을 운영했기 때문이다. 펀드 상품의 초기 버전인 ‘투자신탁’(投資信託, Investment Trust)은 ‘ 투자신탁회사(투신사)SAFE - 1등 주주 관리 서비스, ZUZU ’라는 금융회사가 취급했다. 그런데 ‘ 투자신탁회사’라는 명칭은 1996년 이후 간접투자 관련 법제가 정비되고 금융회사의 구조조정이 진행되면서 더 이상 쓰지 않게 됐다. 그 대신 ‘투자신탁운용회사’가 생겼고 이어 ‘자산운용회사’가 생겼다. 나중엔 ‘투자신탁운용회사’마저 기존 회사명을 그대로 쓸 뿐 공식적으로는(곧 법적으로) 모두 ‘자산운용회사’로 통칭하기로 했다. 그래서 지금 자산운용업계에 △△자산운용회사와 △△투자신탁운용회사가 섞여 있는 것이다.

이젠 ‘투자신탁’이라는 말 대신 ‘펀드’를 주로 쓰지만, 지금도 펀드의 법률상 명칭은 투자신탁이다. ‘ 신탁’(信託, trust)이란 본래 ‘믿고 맡긴다’는 뜻이므로 투자신탁은 투자자가 믿고 맡긴 간접투자자산 곧 펀드에 다름 아니다.

그런가 하면, 간혹 펀드나 투자신탁 대신 수익증권 (受益證券, Beneficiary Certificate) 이라는 명칭으로 부를 때도 있다.

수익증권이란 본래 자기 재산을 남에게 맡겨 투자하는 대신 투자이익을 분배받기로 계약하고 투자이익을 분배받을 권리를 표시한 증서다. 펀드(투자신탁)에 투자하면 자산운용사는 투자자에게 투자 이익을 분배받을 수 있는 권리를 표시한 증서를 통장 형태로 발행해 건네주는데, 이 증서가 바로 수익증권이다. 펀드가 곧 증서는 아니지만, 펀드에 가입하면 펀드 투자수익을 자산운용사로부터 돌려받을 권리를 표시한 증서 곧 수익증권을 받기 때문에 펀드와 수익증권을 같은 뜻으로 쓸 때도 많다.

펀드 투자는 구체적으로 어떻게 이뤄지나? 어떤 구조로 비즈니스가 이뤄질까?

첫째, 자산운용사가 어디에 어떻게 투자하는 펀드를 운영하겠다며 투자자를 상대로 펀드 조성을 제안한다. 펀드 투자 계획을 하나의 추상적 금융상품으로 만들어 투자가들에게 내놓고 가입을 권하는 것이다.

고객 상대 펀드 가입 권유는 자산운용사가 직접 할 수도 있지만 주로 은행이나 증권회사, 보험회사에 위탁해 수수료를 주고 한다. 자산운용사에 비하면 은행이나 증권회사, 보험회사가 영업점이나 고객이 많아서 투자 유치에 유리하기 때문이다.

펀드 가입을 권유하는 일은 다른 말로 하면 펀드 투자자를 모집하는 일이고, 펀드라는 금융상품을 판매하는 일이다. 따라서 자산운용사가 은행, 증권사, 보험사에 펀드 가입 권유를 위탁한다는 것은 펀드 투자자 모집 내지 펀드 판매를 맡긴다는 뜻이다.

펀드 판매를 위탁받은 은행, 증권사, 보험사는 영업점 창구를 찾는 고객에게 펀드 상품을 팔고(곧 펀드 가입을 권유해서 가입 계약을 받아내고), 그 대가로 자산운용사로부터 펀드 판매에 따른 수수료를 받는다. 이때 은행 등이 받는 펀드 판매수수료는 자산운용사가 투자자들로부터 받는 펀드 투자금을 원천으로 삼아 제공한다.

펀드가 만들어지면 자산운용사는 펀드매니저라고 불리는 사내 투자전문가에게 펀드 운용을 맡겨 증권 등에 투자를 개시한다. 현행 관련법상 자산운용사는 자격 있는 펀드매니저를 7명 이상 두게 돼 있다.

투자의 성패는 펀드 투자에서도 온전히 투자자의 몫이다. 펀드매니저가 일정 기간 펀드를 운용해 이익이 나면 자산운용사는 투자자에게 이익을 돌려주지만, 손실이 나도 책임지지 않는다. 투자자가 돈을 벌든 잃든, 자산운용회사는 펀드 투자를 대신해주는 대가로 펀드 자산(펀드 평가액이라고 한다)에서 ‘운용 보수’를 떼어 갖는다. 펀드 투자자가 맡기는 투자금으로부터 판매사는 판매 수수료를, 펀드 운용사는 운용 보수를 각각 챙기는 구조다.


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